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    明确是否主动终止前次交易?小康股份重组方案遭问询

    2019-09-27 06:50:08 来源:资本邦 已入驻财经号 作者:佚名
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      9月26日,资本邦讯,小康股份(601127.SH)发布关于收到上海证券交易所《关于对重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告。

      1.根据前期信息披露,2018年11月19日,公司披露发行股份购买资产暨关联交易预案(以下简称前次交易)。2019年7月25日,公司公告申请撤回前次交易申请文件,并拟对重组方案进行调整。2019年8月9日,公司公告称,收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2019]242号)。

      上交所要求公司补充披露:(1)申请撤回前次交易申请文件的具体原因;(2)明确是否主动终止前次交易,并依照相关规则要求,补充履行相应的信息披露义务。

      2.预案披露,公司拟通过发行股份的方式,向东风汽车集团有限公司(以下简称东风汽车集团或交易对方)购买其所持有的公司控股子公司东风小康汽车有限公司(以下简称东风小康或标的资产)50%股权。本次交易完成后,东风汽车集团有权向公司提名3名非独立董事及1名监事。

      上交所要求公司补充披露:(1)在公司已控股东风小康的情况下,进行本次交易的必要性;(2)本次交易完成后,公司与东风汽车集团的合作方式,东风汽车集团对于公司在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的具体安排及其影响,并充分提示风险;(3)本次交易完成后,东风汽车集团对于东风小康在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的具体安排及其影响,并充分提示风险。

      3.根据预案及前期信息披露,东风小康100%股权的预估值由96.6亿元调整为77亿元,发行股份购买资产发行价格由14.54元/股调整为11.76元/股,发行股份数量由3.32亿股调整为3.27亿股。

      上交所要求公司补充披露:(1)标的资产预估值和股份发行价格进行调整的具体原因,交易各方是否存在其他的利益安排;(2)结合行业整体情况、主要参数变化、相关假设情况等,补充披露标的资产预估值变化的具体原因,并说明本次及前次交易中对于标的资产的评估预测是否审慎。

      4.预案披露,本次交易约定业绩承诺及利润补偿安排,公司控股股东重庆小康控股有限公司(以下简称小康控股)承诺,东风小康于承诺年度2019年度、2020年度及2021年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。东风小康2019年半年度实现归属母公司股东净利润3,076.86万元。根据前期信息披露,前次交易未设置业绩承诺及利润补偿安排。

      上交所要求公司补充披露:(1)在前次交易未设置业绩承诺及利润补偿安排的情况下,本次交易约定业绩承诺及利润补偿安排的具体原因;(2)本次交易中,业绩承诺方为小康控股,而非本次交易对方的具体原因,并说明是否有其他的利益安排;(3)业绩承诺中预测性财务数据的合理性,并结合行业趋势、可比公司情况、公司2019年半年度经营与业绩情况等,说明上述业绩承诺的可实现性,并充分提示风险;(4)结合小康控股经营、资产负债、流动性、信用、股份质押等方面情况,说明小康控股是否具备进行利润补偿的能力,并充分提示风险。

      5.预案披露,标的资产2017年、2018年、2019年半年度分别实现营业收入193.43亿元、173.88亿元、63.77亿元,分别实现净利润7.64亿元、8.00亿元、3,076.86万元,标的资产营业收入连续下滑,2019年半年度净利润大幅下滑。

      上交所要求公司结合行业趋势、可比公司、标的资产经营、主要产品及其销售等方面情况,说明标的资产经营业绩大幅下滑的原因及合理性,并充分提示风险。

      6.预案披露,东风小康持有的《湖北省排放污染物许可证》有效期已届满,其持有的《重庆市排放污染物许可证》将分别于2019年10月9日和2020年1月21日到期。请公司补充披露上述许可证届满或即将到期,对于东风小康生产经营活动的具体影响,说明相关许可证申报办理情况,并充分提示风险。

      图片来源:123RF

      转载声明:本文为资本邦原创稿件,转载需注明出处和作者,否则视为侵权。

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